【推荐】1、《桂林五洲旅游股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告》；

  本公司及董事会全体成员保证信息表露的内容真实、精确、完整，没有子虚纪录、误导性呈文或庞大漏掉。

  桂林五洲远足股份有限公司（以下简称“五洲公司”）持有桂林旅行股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）38,915,000股股份，占公司总股本的10.81%。五洲公司为新三板挂牌公司，注册资源9,485.69万元，法定代表人：阳伟中；注册地点：桂林市七星区花桥食街2号；主营业务：船舶修造，汽车修整与销售，贸易地产租赁，成品油零售，物业服务等。

  桂林远足成长总公司（以下简称“旅成长”）持有本公司25,435,422股股份，占公司总股本的7.06%，五洲公司为旅成长的控股子公司，旅成长（含五洲公司）合计持有本公司64,350,422股股份，占公司总股本的17.87%，为公司实际第一大股东。旅成长注册资源15,100万元，法定代表人：李飞影；注册地点：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）；主营业务：饭店、公园、汽车修整、游船制造等。

  五洲公司于2019年1月22日召开的第七届董事会第二十五次聚会审议经由了《桂林五洲旅游股份有限公司复杂资产重组预案》等议案，五洲公司拟以持有的本公司10.81%股权（38,915,000股）与旅成长持有的桂林市商业有限公司100%股权举办置换，涉及的交易差价将通过现金举办赔偿。同日，五洲公司在世界中小企业股份让渡体系网站（）披露了《桂林五洲旅行股份有限公司第七届董事会第二十五次聚会定夺布告》及《桂林五洲旅行株式会社复杂资产重组预案》等布告。

  凭据《非上市民众公司重大资产重组管理办法》的规定，本次业务组成五洲公司重大资产重组。

  本次业务方向资产为桂林市贸易有限公司100%股权，桂林市贸易有限公司的主要资产为持有桂林微笑堂实业成长有限公司（以下简称“微笑堂”）50%的股权，预估值为2.7亿元。微笑堂首要从事商业零售业，首要经营日用百货、购物中间和超市等。偏向资产的终极评估成效将在本次业务的重组汇报书中予以流露。本次业务标的资产的终极生意价格将由五洲公司与旅成长凭据评估机构出具的评估结果协商决计。

  待置换的偏向公司涉及的各项工作完成后，五洲公司将另行召开董事会、股东大会审议本次庞大资产重组方案等事项。

  本次生意涉及国有资产让渡，交易标的的评估请示、生意的具体方案（搜罗被置换资产的定价）凭据相关执法法规，需由桂林市国资委和桂林市市长办公会对本次交易举办批准。截至今朝，评估请示的稿本已报送桂林市国资委审批，尚需桂林市国资委审批后报送桂林市市长办公会批准。

  如本次业务完成，五洲公司将不再持有本公司股份，旅发展将直接持有本公司64,350,422股股份，占本公司总股本的17.87%，为公司第一大股东，公司实际控股股东及现实掌握人均未产生幻化。

  公司将根据相关但愿情况及时践诺信息流露义务，敬请泛博投资者关注并注意投资危害。

  特此通知。

  附件：

  1、《桂林五洲远足股份有限公司第七届董事会第二十五次集会决议布告》；

  2、《桂林五洲旅行股份有限公司重大资产重组预案》。

  桂林远足股份有限公司董事会

  2019年1月24日