[滚动]关于对上海证券交易所问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的真实、准确和完备，没有虚假纪录、误导性请示大概庞大漏掉。

  一、停牌事由和事情分派

  广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟规画出售尿素相关资产并过程发行股份及付出现金方式购买重庆南松医药科技股份有限公司（以下简称“南松医药”或“方向公司”）股权并募集配套资金，本次业务构成上市公司复杂资产重组。

  因有关事情尚存不定夺性，为了维护投资者好处，制止对公司股价造成复杂影响，凭据深圳证券交易所的相关划定，经公司申请，公司证券（简称：*ST河化、代码：000953）自2019年8月21日开市起停牌，估计停牌时间不超过10个交易日。

  公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《果然发行证券的公司信息流露内容与格局准则26号一上市公司庞大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息流露指引第2号一停复牌营业》等相干要求流露经董事会审议经由的本次交易预案或报告书，并申请复牌。若未能按期表露，公司将休止筹划本次庞大事情并申请复牌，并答允自披露相关公告之日起至少1个月内不再计划重大资产重组事情。

  停牌期间，公司将凭据事情但愿环境，严厉凭据有关法律法规的划定和要求及时践诺信息披露使命，每5个交易日发布一次有关事变的但愿布告。

  二、本次生意的基本环境

  （一）本次采办资产根本状况

  1、方向资产的底子情形

  方向资产名称：重庆南松医药科技株式会社

  企业类型：股份有限公司(天然人投资或控股)

  住所：重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐大道1号

  注册本钱：4732万人民币元

  法定代表人：何开国

  经营局限：单子式谋划：4-甲基-1-N、N-二乙基-1、4-丁二胺。（按许可证审定的有用期限和规模从事谋划）。 医药中心体（除化学伤害品及药品）、医药材料（不含药品）、农药质料、化学合成质料（不含伤害品）的临盆、销售及其手段研究、开发；货色收支口、技术出入口。（执法、行政法规制止的项目，不得谋划；法律、行政法规规定应经审批也许可的项目，经批准后方可经营）。【依法须经核准的项目，经相干部门批准后方可开展经营运动】

  南松医药股权结构如下：

  单位：万股

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  2、交易敌手方及生意体式

  本次业务的对手方为南松医药的所有或部份股东，包罗徐宝珠、何卫国、何开国等，此中徐宝珠与何卫国、何建国为母子关系。

  公司拟经由发行股份及支付现金的方式向南松医药股东徐宝珠、何卫国、何建国等购买南松医药不低于91.1371%股份。

  3、本次购置资产签订的并购框架和谈主要内容

  2019年6年25日，公司与南松医药股东徐宝珠女士、何卫国教师、何开国先生签定了《广西河池化工股份有限公司与徐宝珠、何卫国、何建国关于重庆南松医药科技株式会社之并购框架和谈》（以下简称“《并购框架和谈》”），公司（以下简称“甲方”）与天然人徐宝珠密斯、何卫国教师、何建国师长（以下简称“乙方”）签定的《并购框架和议》主要内容如下：

  （1）生意分配

  乙方系南松医药的控股股东，合计持有该公司91.1371%的股份。甲方拟购买南松医药的不少于91.1371%的股权。

  （2）估值和生意盘算

  凭证南松医药的谋划情形，南松医药股东扫数权柄团体预估值为28,500万元（指人民币元，下同）。

  本次生意的最终交易价钱将由生意各方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估汇报的评估成效为依据协商决议且不高于评估值，并需经甲方股东大会批准，并报证券监管机构核准。

  详细交易条目由各方另行协商决议，将按照证监会相关划定实施。

  3、业绩应允及赔偿

  何卫国、何开国为业绩赔偿使命人，配合拟准许南松医药2019年实现经审计扣除非往往性损益后的净利润不低于2300万元，2020年实现经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于2600万元，2021年实现经审计扣除非常常性损益后的净利润不低于2900万元。终极业绩答允金额以正式股权让渡协议为准。业绩实现情形以具备证券天资的会计师事务所审计所出具的财务审计请示为依据。详细业绩补偿划定将由各方协商决计，并遵循证监会相干规定。

  （二）本次出售资产基本情况

  1、出售目的资产的底子环境

  本次业务的标的资产为公司尿素出产相干的实物资产、河池化工有限责任公司100%股权、广西河化安置修理有限责任公司100%股权以及部分债务，详细出售资产规模以具有证券期货相关营业资格的审计机构为本次交易出具的审计汇报所列为依据，由两边协商和议后在正式资产出售合同中确定。

  2、生意对手方及业务体例

  公司名称：河池鑫远投资有限公司

  居处：河池市金城江区新建路59号

  注册本钱： 1000万元

  法定代表人：林孟杰

  谋划规模：实业投资、投资经管；尿素的生产发卖；谋划进料加工和“三来一补”业务；涂装工程、建修筑物防侵蚀、金属镀层；一般货色阶梯运输；煤炭购销。

  河池鑫远投资有限公司（以下简称“鑫远投资”）控股股东为宁波银亿投资控股整体有限公司，鑫远投资与公司为同一现实节制人熊续强教师控制的企业，凭证《深圳证券生意所上市规则》的相关规定，本次资产出售业务构成关系生意。

  3、出售框架和谈的主要内容

  2019年8月20日，公司（以下简称“甲方”）与河池鑫远投资有限公司（以下简称“乙方”）签定了《广西河池化工株式会社与河池鑫远投资有限公司关于资产出售之框架和议》，首要内容如下：

  （1）生意对价

  两边和议，以2019年5月31日为基准日，标的资产的业务价钱以具有证券期货相关营业资格的资产评估机构为本次业务出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由双方协商决计，并需经公司股东大会批准。鑫远投资以付出现金对价体例受让并承接方向资产。

  （2）偏向资产的交割

  双方应在正式资产出售公约约定的先决条件悉数成绩后尽快协商决计本次交易的交割日，并于交割日签订交割确认书。自交割日起，标的资产相关的全部权力、任务、责任和危害均由鑫远投资享有和承当。

  如相关工商、税务等主管机关对方向资产的移交存在差别要求，双方将在满足主管构造相关要求后经管标的资产的移交，且不会追究任何一方的违约责任。

  （3）债权债务处理

  自交割日后，偏向资产（不含股权资产）涉及的所有债权、债务及或有欠债由乙方继受，股权资产不涉及债权、债务的搬动，原债权、债务仍由股权资产主体各自延续享有和承担。

  若偏向资产（不含股权资产）涉及的相关债务人连续向甲方推行债务的，甲方应当见告债务人向乙方推行债务，并将获取的权益搬动至乙方。若截兰交割日，方向资产（不含股权资产）涉及的债务仍未取得债权人债务转移协议函，则自标的资产（不含股权资产）交割日起，甲方因其转由乙方肩负的欠债而被相关债权人要求主张权力或追究其他责任的，甲方应向乙方实时发出书面通知，乙方应在收到甲方看护后5个事情日内举行核实，并在核实后10个工作日内向响应债权人偿付、推行或与响应债权人达成债务经管方案。如甲方先行偿付的，甲方应向乙方实时发出版面看护，乙方应在收到甲方关照后5个事情日内向甲方偿付。

  （4）目的资产职员分派

  本次业务不涉及员工安置，甲方悉数员工的劳动关联连结不变，现有劳动合同连气儿有效履行。

  两边协议，河池化工有限责任公司、广西河化安置维修有限责任公司响应员工的劳动联系连接不变，现有劳动公约连气儿有效履行。

  （5）期间损益分配

  目的资产自评估基准日（不含当日）至好割日（含当日）孕育的收益或亏损由乙方享有或承当。

  四、本次重组涉及的中介机构聘请情形

  公司聘请光大证券株式会社、中兴财光彩会计师事宜所（特别一般合资）、北京市中伦（深圳）状师事宜所及北京国融兴华资产评估有限责任公司别离作为本次庞大资产重组的独立财政顾问、审计机构、执法办事机会谈评估机构。

  五、停牌期间安排

  公司自停牌之日将根据相干规定，积极开展各项事情，推行必要的报批和审议程序，督促公司约请的自力财政顾问、审计、评估等中介机构加快事情，凭据批准的刻日向业务所提交并表露切合相干划定要求的重组文件。

  六、必要危害提示

  本公司计划的庞大资产重组事项，尚存较大不定夺性，敬请泛博投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1.经公司董事长具名的停牌申请；

  2.有关资产重组的相关和议或证明文件；

  3.交易所要求的其他文件。

  特此通知

  广西河池化工株式会社董事会

  2019年8月21日