桂林三金药业股份有限公司关于回购公司股份的预案

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金        通知编号：2018-020

　　桂林三金药业株式会社关于回购公司股份的预案

　　本公司及董事会全体成员保证布告内容的真实、精确和完备，对公告的子虚纪录、误导性呈文大要庞大遗漏负连带责任。

　　主要内容提醒：

　　1、桂林三金药业株式会社（以下简称“公司”）拟利用自有资金以会合竞价生意体式回购公司股份，用于后期执行股权激励盘算或员工持股打定或依法注销裁汰注册资源。回购资金总额不超出人民币2.5亿元，回购价格不超出人民币16元/股，回购股份刻日为自股东大会审议通过方案起12个月内。本议案尚需经公司股东大会以非常决计情势审议经由后方可实验。

　　2、本次回购股份预案存在未能得到股东大会审议经由、回购期限内股票价钱陆续超过回购价格上限等缘故而导致本次回购策画无法顺遂实验的危害；本次回购存在因对本公司股票交易价格孕育复杂影响的庞大事变孕育或公司董事会决定发行股份召募资金等原因中断本回购预案等事项发生而无法实施的危害；本次回购股份如用于执行股权激励盘算或员工持股打定，则存在因股权激励方案或员工持股打定未能经董事会和股东大会等盘算机构审议过程、股权激励对象抛却认购股份等原因，导致已回购股票无法悉数授出的风险。

　　凭证《中华人民共和国公功令》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会民众股份经管措施（试行）》、《关于上市公司以会集竞价业务格局回购股份的增补规定》及《深圳证券生意所上市公司以会集竞价业务方式回购股份业务指引》、《深圳证券生意所股票上市法则》及《公司章程》等法律、法例等有关规定，在综合考虑公司的财政状况、谋划状态和股票二级市场状态后，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股。公司于2018年8月21日召开了第六届董事会第六次聚会、第六届监事会第六次会议，审议经由了《关于回购公司股份的预案》，该议案尚需提交公司2018年第一次暂时股东大会以特别决议情势审议经由后方可实验。具体内容如下：

　　一、回购股份的目标和用途

　　基于对公司未来成长的信心和对公司价值的剖断，为进一步创立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，贯穿公司长久持续运营能力和发展，公司治理层在概括考虑公司近期股票二级市场表现，联合公司谋划情形、财务状态以及未来的盈余伎俩和成长远景，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者好处，公司拟进行股份回购策画。回购股份将用作股权激励谋略或员工持股谋略或依法刊出减少注册资源，详细由股东大会授权董事会依占有关法律法规予以经管。

　　二、回购股份的方式

　　公司将通过深圳证券生意所生意系统以会集竞价生意方式回购公司股份。

　　三、拟用于回购的金额以及资金泉源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额为不赶过人民币2.5亿元。详细回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　四、回购股份的价钱或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，公司本次回购股份的价钱为不超过人民币16元/股。实 际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票详细情况 并结合公司财务状态和经营状况确定。若公司在回购股份期内实验了送股、本钱公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事变，自股价除权、除息之日起，响应调整回购股份价钱上限。

　　五、拟回购股份的种类、数目及占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为本公司刊行的A股社会民众股份。在回购股份价钱不凌驾人民币16元/股前提下，若按此次回购资金最高额争论，估计回购股份约为15,625,000股，约占公司已发行总股本的2.65%。回购股份数量未凌驾公司已发行股份总额的5%。公司将凭证回购方案、回购实施时代股票市场价格幻化环境，联合公司谋划状态执行本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数目为准。若公司在回购股份期内实行了送股、资源公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数目。

　　六、回购股份的期限

　　本次回购股份的刻日为公司股东大会审议经由回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购刻日内回购资金使用金额到达最高限额，则回购方案即实验完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会信心终止本回购方案，则回购期限自董事会决议休止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得鄙人列时代内回购公司股票:

　　1、公司按期汇报或业绩快报通知前10个生意日内；

　　2、自大要对本公司股票业务价格孕育庞大影响的复杂事情产生之日大概在打定过程中，至依法表露后2个业务日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　七、定夺的有用期

　　本定夺的有效期为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　　八、预计回购后公司股权结构的调换状况

　　1、若公司终极回购股份数量为15,625,000股，并假设悉数用于实行股权激励或员工持股策画，则预计回购股份转让后的公司股权构造调换环境如下：

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　　2、若公司终极回购股份数量为15,625,000股，并假设全部用于淘汰注册本钱，或假设因为股权激励谋略或员工持股计划因种种不行抗力未能乐成执行，则刊出股份后的公司股权构造调动情形如下：

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　　本次回购股份也或许会有部分用于激励，部门用于刊出的景遇，该景遇暂不做测算。

　　九、办理本次股份回购事件的相干授权

　　公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理 回购相干事项，包罗但不限于如下事件：

　　1、公司提请股东大会授权董事会决心以下事宜：

　　（1）授权公司董事会依占据关法律法例信心回购股份数的详细用途，包罗 拟定股权激励计划、员工持股打定或刊出响应回购股份。

　　（2）授权公司董事会凭据公司现实环境及股价体现等综合信心延续实行或 者遏制实施本回购预案。

　　2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体治理回购股份 事件，包含但不限于：

　　（1）建设回购专用证券账户及其他证券账户；

　　（2）在回购刻日内择机回购公司股份，包罗回购的时间、价钱、数目等；

　　（3）凭据现实回购情况，以及后续股权激励盘算、员工持股盘算或刊出镌汰注册资源实验的情况，对公司章程中涉及注册资源、股本总额等相干条款举办响应点窜，并经管工商登记存案；

　　（4）根占据关划定（即合用的执法、法规、羁系部分的有关规定）调解具体执行预案，治理与股份回购有关的其他事务。

　　3、上述授权自公司本次股东大会审议经由之日起至上述授权事变办理完成 之日止。

　　十、经管层对本次回购股份对公司谋划、财务及将来复杂成长影响和维持上市地位等情形的分析

　　截至2018年6月30日，公司总资产为3,109,742,185.06元，净资产为2,687,768,814.63元。若回购资金总额为人民币2.5亿元所有利用完毕，按2018年6月30日的财政数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为8.04%、约占净资产的比重为9.30%。凭据公司谋划、财务及将来发展情形，公司认为按照人民币不赶过2.5亿元原则决议的股份回购资金分配不会对公司的经营状况、财政状态和未来发展孕育复杂影响。回购实行完成后，不会导致公司掌握权孕育变化，股权漫衍环境照旧切合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　本次回购股份的顺利执行有利于保护恢弘投资者的好处，增强投资者对公 司的决定，坚固公司在本钱市场的景象。

　　十一、上市公司董事、监事、高级办理职员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的当作，是否存在零丁大要与他人连合进行内幕业务及哄骗市场行为的说明

　　公司董事、监事、高级治理职员在董事会作出回购股份定夺前六个月内，不存在买卖本公司股份的算做，也不存在零丁或者与他人团结进行内幕生意及行使市场的举动。

　　十二、其他事情

　　1、本次回购股份方案存在未能得到股东大会审议经由、回购期限内股票价格持续赶过回购价钱上限等原因而导致本次回购计划无法顺利执行的危害。

　　2、本次回购存在因对本公司股票生意价钱产生庞大影响的庞大事情产生或 公司董事会决心发行股票募集资金或其他缘故休止本回购预案等事变发生而无 法实施的风险。

　　3、本次回购股份如用于执行股权激励打定或员工持股打定，则存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等定夺机构审议经由、股权 激励东西放弃认购股份等原由，导致已回购股票无法悉数授出的危害。

　　4、若本次回购事变发生庞大幻化，公司将实时表露相应但愿通知。请投资者留意风险。

　　十三、自力董事意见

　　1、本次回购股份切合《上市公司回购社会公众股份管理措施（试行）》、《关于上市公司以齐集竞价业务体式回购股份的补充划定》、《深圳证券业务所上市公司以会合竞价体式回购股份业务指引》等法律法例的划定，董事会聚会表决法式切合执法法例和《公司章程》的相干规定。

　　2、本次回购的股份用于实验股权激励谋略或员工持股打定或依法刊出减少注册本钱，有利于增加公司股票恒久的投资代价，维护股东好处，增加投资者信念，推动公司股票回归公道价值，推进公司恒久稳定成长。

　　3、本次用于回购的资金总额不凌驾人民币2.5亿元，资金泉源为公司自有资金，不会对公司的经营、财政和将来成长孕育庞大影响，不会导致公司节制权发生变幻，股权漫衍状况依旧符合上市的前提，不会影响公司的上市地位,同时，不存在损害公司及全体股东，非常是中小股东的好处景象。

　　综上，我们以为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，切合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并和议将该事变提交公司股东大会审议。

　　十四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次集会决计；

　　2、公司第六届监事会第六次集会确定；

　　3、公司独立董事关于回购公司股份的自力意见。

　　特此通知。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　2018年8月23日